Ключевые моменты налогового соответствия для сделок между взаимосвязанными сторонами иностранных предприятий в Китае

Здравствуйте, уважаемые инвесторы и коллеги. Меня зовут Лю, и вот уже 12 лет я работаю в компании «Цзясюй Финансы и Налоги», где мы специализируемся на сопровождении иностранного бизнеса в Китае. За эти годы, вкупе с 14-летним опытом в регистрации и оформлении документов, я видел множество ситуаций, когда, казалось бы, успешный проект сталкивался с серьезными проблемами из-за невнимательности к «невидимым» правилам. Один из самых сложных и критически важных аспектов — это налогообложение сделок между взаимосвязанными сторонами, или, как мы чаще говорим, трансфертное ценообразование. Многие компании ошибочно полагают, что раз они переводят средства или продают товары внутри своей глобальной группы, то это их внутреннее дело. Однако китайские налоговые органы смотрят на это иначе. Для них каждая такая операция должна быть проведена на условиях, которые бы сложились между независимыми компаниями («на рыночных условиях»). Игнорирование этого принципа может привести к многомиллионным доначислениям налогов, пеням и серьезным репутационным рискам. В этой статье я хочу поделиться с вами ключевыми моментами, на которые стоит обратить внимание, чтобы ваш бизнес в Китае был не только эффективным, но и полностью соответствующим требованиям закона.

Документация по трансфертному ценообразованию

Это краеугольный камень всей системы соответствия. С 2016 года в Китае действуют правила, обязывающие многие компании готовить и хранить пакет документов, обосновывающий цены в сделках с аффилированными лицами. Речь идет не просто о справке, а о полноценном отчете, который включает анализ группы, функциональный анализ, выбор и применение метода ценообразования, сравнение с независимыми компаниями (сопоставимыми) и выводы. Отсутствие такой документации по первому требованию налоговых органов — это прямой путь к высокой вероятности проверки и доначисления. Я помню, как к нам обратилась европейская машиностроительная компания, которая несколько лет вела деятельность через свою торговую дочку в Китае, закупая у материнской компании по трансфертным ценам. Документации не было. Когда налоговая инициировала проверку, нам пришлось в срочном порядке ретроспективно строить всю модель, искать сопоставимые данные за прошлые годы — это было в разы дороже и сложнее, чем если бы работа велась планово. Мой совет: относитесь к этому не как к формальности, а как к страховому полису. Это ваш главный аргумент в диалоге с государством.

При подготовке документации ключевой момент — это выбор «сопоставимых компаний». Налоговые органы Китая очень внимательно смотрят на то, чтобы база для сравнения отражала именно китайские рыночные условия. Использование только глобальных или европейских данных без адаптации часто вызывает вопросы. Нужно понимать специфику местной конкуренции, уровень затрат, рыночные риски. Иногда, чтобы найти подходящие аналоги, приходится использовать специализированные базы данных, что требует определенных затрат, но эти затраты несопоставимы с потенциальными рисками. Кроме того, важно не просто подготовить отчет раз в жизни, а актуализировать его, если бизнес-модель или рыночные условия существенно меняются.

Выбор и применение методов

ОЭСР и китайское налоговое законодательство предлагают несколько стандартных методов трансфертного ценообразования: метод сопоставимой неконтролируемой цены, метод «затраты плюс», метод перепродажной цены и методы, основанные на прибыли (например, метод распределения прибыли). Нет универсального «лучшего» метода; правильный выбор зависит от типа сделки, функционального профиля компании и доступности данных. Для простой торговой компании, закупающей и перепродающей товары родственной фирме, часто подходит метод перепродажной цены. Для производственного предприятия, выполняющего контрактное производство, — метод «затраты плюс». Самая большая ошибка — выбирать метод, потому что «так сделали в головном офисе», не учитывая китайскую специфику.

На практике мы часто сталкиваемся с ситуацией, когда иностранная материнская компания назначает китайской дочерней компании крайне низкую рентабельность, аргументируя это тем, что она выполняет лишь «рутинные» функции. Налоговые органы Китая все чаще оспаривают такой подход, настаивая на том, что местный рынок, сбыт, обслуживание клиентов — это отнюдь не рутинная, а ценная функция, которая должна вознаграждаться адекватной прибылью. Поэтому применение метода «затраты плюс» с маржой в 3-5% сегодня вызывает красные флаги. Нужно быть готовым к тому, что от вас потребуется экономическое обоснование, почему выбран именно этот процент, а не другой.

Соглашения о ценообразовании

Это инструмент повышенного комфорта, но и повышенной сложности. Предварительное соглашение о ценообразовании (ПСЦ) — это договор между вашей компанией и Государственным налоговым управлением КНР (или его местным подразделением), в котором вы заранее согласовываете метод и принципы трансфертного ценообразования на будущий период (обычно 3-5 лет). Получение ПСЦ дает компании налоговую определенность и защиту от корректировок в согласованный период. Это отличный вариант для крупных инвестиций или сложных операций. Однако процесс получения долгий (может занимать год и более), требует раскрытия огромного объема информации и, по сути, это переговоры на высшем уровне.

У нас был клиент — производитель высокотехнологичного оборудования, который планировал создать в Китае не просто сборочный, а полноценный НИОКР-центр с последующим лицензированием технологий. Риски будущих налоговых претензий по платежам за лицензии были колоссальны. Мы совместно с их международными консультантами пошли по пути подготовки заявки на ПСЦ. Процесс был ресурсоемким, но в итоге мы согласовали комплексный подход, учитывающий вклад китайского НИОКР-центра в создание интеллектуальной собственности. Это дало компании спокойствие для развития на годы вперед. Для небольших и средних предприятий этот путь может быть излишним, но знать о его существовании необходимо.

Особенности внутригрупповых услуг

Одна из самых «серебристых» зон. Часто головной офис выставляет счета своим дочерним компаниям по всему миру за управленческие, IT, маркетинговые и прочие услуги. В Китае к таким зарядам относятся с большим скепсисом. Налоговый орган будет проверять два ключевых аспекта: во-первых, была ли услуга реально оказана и принесла ли она конкретную экономическую выгоду китайской компании; во-вторых, была ли цена на услугу рассчитана по рыночному принципу. Распространенная ошибка — списание «общих управленческих расходов» пропорционально выручке без детального описания сути услуг. Это почти гарантированно не пройдет при проверке.

Как мы решаем эту проблему на практике? Во-первых, настаиваем на том, чтобы у клиента был четкий перечень оказываемых услуг, описания, отчеты о выполнении. Во-вторых, обосновываем метод распределения затрат. Например, затраты на корпоративный IT-портал можно распределять по количеству пользователей, а не по выручке. В-третьих, всегда оцениваем, не дублирует ли эта «централизованная» услуга функции, уже имеющиеся в штате китайской компании. Если дублирует, то обосновать ее необходимость крайне сложно. Порой проще и безопаснее отказаться от выставления таких счетов вовсе, чем потом доказывать их обоснованность.

Финансирование и процентные ставки

Взаимные займы между связанными сторонами — обычная практика. Однако в Китае есть строгие правила как к признанию долга (соотношение долга к собственному капиталу), так и к уровню процентной ставки. Для большинства отраслей безопасным считается соотношение 2:1 (заемный капитал к собственному). Превышение этой планки может привести к тому, что проценты по «лишнему» долгу не будут признаны расходом для целей налога на прибыль. Что касается ставки, то она должна соответствовать рыночному уровню для аналогичных займов. Использование беспроцентных займов или ставок, радикально отклоняющихся от рыночных (например, 0.5% или 15% годовых), почти наверняка вызовет вопросы.

Мы рекомендуем нашим клиентам оформлять такие займы полноценными договорами, а для определения рыночной ставки использовать объективные ориентиры. Например, можно взять за основу ставку кредитования основного банка Китая для аналогичного срока и скорректировать ее с учетом кредитного риска заемщика. Еще лучше — иметь документальное подтверждение, что независимые компании в аналогичных условиях получают займы по схожей ставке. Помните, что налоговый орган может провести собственный анализ и сделать перерасчет, что приведет к доначислению налога на прибыль и НДС (да-да, проценты по займу в Китае облагаются НДС!) с разницы.

Цена при первичном учредительном взносе

Этот момент часто упускают из виду на стадии создания компании. Когда иностранный инвестор вносит в уставный капитал не деньги, а оборудование, технологии или патенты (нематериальные активы), необходимо провести их оценку. Завышенная оценка вклада ведет к завышенной амортизации в будущем, что снижает налогооблагаемую прибыль в Китае. Налоговые органы имеют право проверить и скорректировать такую оценку, если сочтут ее несоответствующей рыночной стоимости. Поэтому крайне важно привлекать профессионального оценщика, имеющего лицензию в Китае, и использовать обоснованные методы оценки. То же самое касается и последующих вкладов в уставный капитал в неденежной форме.

Один наш клиент, немецкая компания, хотела внести в капитал своей новой китайской фабрики уникальную производственную линию, аналогов которой в Китае не было. Оценка, проведенная их немецким инженером, была очень высокой. Мы настояли на проведении совместной оценки с китайской фирмой, которая смогла обосновать стоимость, используя метод дисконтированных денежных потоков от будущей экономии, которую линия принесет. Этот подход был более понятен и приемлем для местных органов. Такой превентивный шаг спас компанию от потенциальных проблем в будущем.

Подготовка к налоговой проверке

Даже при идеальной документации компания может быть выбрана для целевой проверки по трансфертному ценообразованию. Обычно это происходит, если у налоговой есть подозрения, что прибыль искусственно выводится из Китая. Ключ к успешному прохождению проверки — это оперативность, профессионализм и открытость к диалогу (в разумных пределах). Нельзя игнорировать запросы или отвечать на них формально. Нужно назначить ответственную команду (внутреннюю или внешнюю, как мы), которая будет координировать все коммуникации, готовить пояснения на китайском языке и представлять компанию на встречах.

Из моего опыта, самая большая ошибка во время проверки — это паника и попытка скрыть или задним числом исправить документы. Это сразу подрывает доверие. Нужно спокойно и последовательно представлять свою заранее подготовленную документацию, пояснять методологию, показывать экономическую логику сделок. Иногда проверка — это не война, а возможность диалога и даже уточнения позиций. В одном случае нам удалось в ходе проверки не только отстоять позицию клиента, но и согласовать с налоговыми органами более подходящий метод расчета на будущее, что было выгодно для обеих сторон.

Заключение и взгляд в будущее

Налоговое соответствие по сделкам между взаимосвязанными сторонами в Китае — это не бюрократическое препятствие, а неотъемлемая часть ответственного и устойчивого бизнеса. Как показывает практика, подход налоговых органов становится все более изощренным, они активно используют big data и международный обмен информацией (CRS, CbC-отчеты). Игнорировать эти тренды — значит сознательно идти на огромный риск. Основные выводы просты: документируйте все, обосновывайте цены экономически, выбирайте методы с умом и будьте готовы к диалогу с регулятором.

Лично я считаю, что в ближайшие годы давление в этой сфере будет только расти. Китай будет защищать свою налоговую базу, особенно в условиях глобальной минимизации корпоративных налогов. Для иностранных инвесторов это означает, что стратегия «купи-продай» внутри группы должна быть продумана с самого начала, а не постфактум. Инвестируйте время и ресурсы в построение прозрачной и обоснованной структуры трансфертного ценообразования. Это не только спасет от штрафов, но и повысит управленческое качество, позволив вам действительно понимать, где и как создается прибыль в вашем китайском подразделении. В конечном счете, соответствие — это не цель, а инструмент для спокойного и уверенного развития вашего бизнеса в одной из самых сложных и важных экономик мира.