Einleitung: Warum Country-by-Country Reporting in China mehr ist als nur eine Steuerform
Sehr geehrte Investoren und geschätzte Leser, die Sie sich mit dem chinesischen Markt befassen, herzlich willkommen. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre Dienst für internationale Unternehmen bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft sowie 14 Jahre praktische Erfahrung in der Registrierungs- und Compliance-Abwicklung zurück. Heute möchte ich mit Ihnen über ein Thema sprechen, das auf den ersten Blick trocken klingt, aber für Ihre Investitionsentscheidungen und die langfristige Gesundheit Ihrer China-Operationen von entscheidender Bedeutung ist: die Anforderungen an die Berichterstattung nach Ländern, oder wie wir im Fachjargon sagen, das Country-by-Country Reporting (CbCR). Stellen Sie sich vor, Sie führen ein multinationales Unternehmen mit Tochtergesellschaften in Shanghai, Berlin und Singapur. Die chinesische Steuerbehörde möchte nicht nur sehen, was Ihre lokale Einheit in China macht, sondern ein globales, konsolidiertes Bild Ihrer Wertschöpfungskette, der Gewinnverteilung und der steuerlichen Ansässigkeit. Das ist der Kern von CbCR. Hinter dieser scheinbar bürokratischen Pflicht verbirgt sich eine weltweite Transparenzoffensive der OECD im Rahmen des BEPS-Projekts (Base Erosion and Profit Shifting), die China mit großer Entschlossenheit umsetzt. Für Sie als Investor bedeutet das: Ein tiefes Verständnis dieser Regeln ist kein lästiges Übel, sondern ein strategischer Wettbewerbsvorteil. Es geht um Risikominimierung, Reputationssicherung und fundierte Planung. Lassen Sie uns gemeinsam einen Blick unter die Oberfläche werfen.
Wer muss berichten? Der Schwellenwert ist entscheidend
Die erste und vielleicht wichtigste Frage, die mir Kunden immer stellen, lautet: „Betrifft das uns überhaupt?“ Die Antwort hängt von einem konkreten Schwellenwert ab. Gemäß den Vorschriften der State Taxation Administration (STA) der Volksrepublik China ist eine multinationale Unternehmensgruppe mit einem konsolidierten globalen Konzernumsatz von mindestens 7,5 Milliarden RMB (ca. 1,1 Milliarden Euro) im vorangegangenen Geschäftsjahr zur Abgabe einer CbCR-Erklärung in China verpflichtet. Das klingt nach einem hohen Betrag, aber Vorsicht: Hier ist der Teufel im Detail. Der Umsatz wird konsolidiert betrachtet. Das bedeutet, wenn Ihre Muttergesellschaft in Deutschland diesen Schwellenwert überschreitet, fällt die gesamte Gruppe, inklusive der oft kleineren chinesischen Tochter, unter die Meldepflicht. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein deutscher Mittelständler, spezialisiert auf Präzisionsmaschinen, war fest davon überzeugt, nicht meldepflichtig zu sein. Bei genauer Prüfung stellten wir jedoch fest, dass durch die Konsolidierung einer vor zwei Jahren akquirierten US-Firma der globale Umsatz knapp über der Grenze lag. Diese späte Erkenntnis führte zu erheblichem administrativem Stress und der Gefahr von Verspätungsstrafen. Daher mein Rat: Prüfen Sie Ihre globale Konsolidierung genau – nicht nur die China-Entity isoliert.
Zudem gibt es eine Besonderheit: Ist die ultimative Muttergesellschaft (UPE) nicht in China ansässig, kann die chinesische Tochtergesellschaft unter bestimmten Umständen von der lokalen Berichtspflicht befreit sein, nur wenn die UPE in ihrem Sitzland eine gleichwertige CbCR-Erklärung abgibt und diese Informationen über ein Abkommen zwischen den jeweiligen Steuerbehörden an China weitergeleitet werden. Doch hier lauern Fallstricke: Nicht alle Länder haben entsprechende Abkommen mit China, und die Fristen für die Übermittlung sind streng. Wir haben erlebt, wie Unternehmen sich in falscher Sicherheit wogen, nur um dann eine Aufforderung der lokalen Steuerbehörde in Shanghai zu erhalten, weil die Übermittlung aus dem Heimatland nicht fristgerecht erfolgte. Die Prüfung dieser „Secondary Mechanism“-Bedingungen ist daher elementar.
Was wird gemeldet? Der Inhalt im Fokus
Die CbCR-Vorlage ist standardisiert und umfasst drei Haupttabellen, die ein umfassendes Bild der globalen Aktivitäten zeichnen. Tabelle 1 listet für jede Steuerjurisdiktion, in der die Gruppe tätig ist, eine Reihe von Aggregatdaten auf. Dazu gehören der Umsatz (mit Aufschlüsselung nach verbundenen und unverbundenen Parteien), das Ergebnis vor Steuern, die gezahlte Einkommensteuer, die aufgelaufene Einkommensteuer, das Stammkapital, die Gewinnrücklagen, die Anzahl der Beschäftigten und die Sachanlagen. Diese Daten ermöglichen es den Steuerbehörden, auf einen Blick zu sehen, wo wirtschaftliche Aktivitäten stattfinden, wo Gewinne ausgewiesen werden und wo Steuern gezahlt werden. Ein hoher Gewinnausweis in einer Niedrigsteuerjurisdiktion bei geringer Mitarbeiterzahl und kaum Sachanlagen ist beispielsweise ein klassischer „Red Flag“-Indikator, der eine vertiefte Prüfung auslösen kann.
Tabelle 2 enthält eine Liste aller Konzerngesellschaften (Constituent Entities) in jeder Jurisdiktion mit Angabe ihrer Haupttätigkeit (z.B. Holding, Vertrieb, Forschung, Finanzierung). Tabelle 3 bietet ergänzende Erläuterungen. Die Kunst für uns Berater liegt nicht nur im korrekten Ausfüllen, sondern in der vorausschauenden Analyse der eigenen Daten. Bevor Sie die Erklärung einreichen, sollten Sie sie mit den Augen eines Steuerprüfers betrachten: Ergeben die dargestellten Wertschöpfungsketten und Gewinnallokationen einen wirtschaftlich sinnvollen Zusammenhang? Können Abweichungen zwischen wirtschaftlicher Präsenz und steuerlichem Ergebnis sachlich begründet werden? Eine proaktive „Health-Check“-Analyse kann unangenehme Nachfragen im Nachhinein verhindern.
Wann und wie melden? Fristen und Formalia
Pünktlichkeit ist in China nicht nur eine Höflichkeit, sondern eine Notwendigkeit, besonders im Steuerrecht. Die CbCR-Erklärung für ein Geschäftsjahr muss bis zum 31. Dezember des darauf folgenden Jahres bei der zuständigen chinesischen Steuerbehörde eingereicht werden. Das ist eine feste Deadline, die kaum Ausnahmen kennt. Verspätungen können zu Geldstrafen und, was schwerwiegender ist, zu einer verstärkten behördlichen Aufmerksamkeit auf Ihre gesamten China-Aktivitäten führen. Die Einreichung erfolgt elektronisch über das Steueronline-System, was technische Vorbereitung erfordert. Ein praktischer Tipp aus meiner Erfahrung: Beginnen Sie den Prozess nicht im November des Einreichungsjahres. Die Datensammlung aus allen globalen Einheiten, die Konsolidierung, die interne Prüfung und die Übersetzung benötigen oft mehrere Monate. Ein realistischer Zeitplan mit Puffern ist essenziell.
Ein weiterer kritischer Punkt ist die Benennung des Hauptansprechpartners („Surrogate Parent Entity“), falls die Meldung nicht durch die UPE erfolgt. Diese Entscheidung muss sorgfältig abgewogen werden, da sie rechtliche Verantwortlichkeiten mit sich bringt. Die Kommunikation mit der Steuerbehörde sollte klar und dokumentiert sein. Ich erinnere mich an einen Fall, bei dem ein Kunde aufgrund eines internen Kommunikationsproblems zwischen der globalen Zentrale und der China-Tochter die Frist verpasste. Die anschließenden Verhandlungen mit der Behörde waren mühsam und kostspielig. Ein klar definierter interner Prozess mit einem verantwortlichen Projektleiter auf China-Seite ist hier Gold wert.
Die Rolle der lokalen Datei und Master File
CbCR ist nicht isoliert zu sehen. Es ist die Spitze der Dokumentationspyramide im chinesischen Transfer Pricing. An der Basis steht die Lokale Datei (Local File), eine detaillierte Dokumentation aller wesentlichen grenzüberschreitenden Geschäftsvorfälle der chinesischen Einheit. Darüber schwebt der Master File, der die globale Geschäftsstrategie, die Wertschöpfungskette, die immateriellen Werte und die Finanzierungsaktivitäten der gesamten Gruppe beschreibt. Die CbCR liefert dann die quantitativen, länderbezogenen Aggregatdaten dazu. Die chinesischen Behörden setzen diese drei Dokumente zunehmend im Verbund ein, um Inkonsistenzen aufzudecken. Eine in der CbCR ausgewiesene profitable chinesische Vertriebsgesellschaft, deren Lokale Datei jedoch nur minimale Marketing-Aufschläge zeigt, wird sofort Fragen aufwerfen.
Daher muss die CbCR-Erklärung inhaltlich mit dem Master File und den Lokalen Dateien abgestimmt sein. Eine isolierte Betrachtung ist gefährlich. In unserer Beratungspraxis führen wir daher stets eine „Dreiecksprüfung“ durch, bevor Dokumente eingereicht werden. Stimmen die Narrative überein? Unterstützen die Zahlen die geschilderten Geschäftsmodelle? Diese ganzheitliche Betrachtung ist der Schlüssel zu einer robusten und verteidigungsfähigen Compliance-Strategie. Ein Kunde aus der Automobilzuliefererbranche hatte etwa in seinem Master File die hohe Wertschöpfung seiner chinesischen F&E-Abteilung betont. Die CbCR-Daten zeigten für China jedoch unverhältnismäßig niedrige Gewinne. Diese Diskrepanz konnten wir durch eine Neubewertung der Verrechnungspreise für die F&E-Dienstleistungen an die Gruppe proaktiv korrigieren, bevor es zu einer Prüfung kam.
Risiken bei Nichteinhaltung und behördliche Prüfung
Was passiert, wenn man es nicht richtig macht oder ganz unterlässt? Die Risiken sind vielfältig. Zunächst gibt es direkte Geldstrafen gemäß dem Steuerverwaltungsgesetz für verspätete oder unterlassene Abgabe. Diese sind zwar nicht existenzbedrohend, aber unangenehm. Das weitaus größere Risiko ist jedoch die Eskalation in eine umfassende steuerliche Sonderprüfung (Transfer Pricing Audit). Die CbCR-Daten dienen den Behörden als Risikofilter. Auffällige Muster – wie bereits erwähnt, Gewinne in steuergünstigen Jurisdiktionen ohne substanzielle Aktivitäten – laden förmlich zu einer Einladung zum „Gespräch“ ein. In einem Audit müssen Sie dann nicht nur die CbCR erklären, sondern Ihre gesamte Transfer-Pricing-Politik für alle China-relevanten Transaktionen rechtfertigen. Das kann zu Nachforderungen von Steuern, Zinsen und möglicherweise sogar Strafzahlungen führen.
Hinzu kommt ein Reputationsrisiko. China setzt zunehmend auf Transparenz und „faire“ Besteuerung. Ein Unternehmen, das wegen aggressiver Gewinnverlagerung auffällt, könnte auch in den Medien negative Schlagzeilen produzieren, was Beziehungen zu lokalen Partnern oder Behörden belasten kann. Mein persönlicher Eindruck nach vielen Jahren ist, dass die chinesischen Steuerbehörden in diesem Bereich sehr professionell und datengestützt vorgehen. Sie erwarten von multinationalen Unternehmen ebenso professionelles Handeln. Ein offener, kooperativer und vorbereiteter Umgang mit etwaigen Nachfragen ist immer der beste Weg.
Strategische Implikationen für Investoren und Unternehmen
Jenseits der reinen Compliance-Pflicht bietet die Auseinandersetzung mit CbCR auch strategische Chancen. Sie zwingt das Management, die globale Wertschöpfungs- und Steuerstrategie ganzheitlich zu überdenken. Wo wird tatsächlich Wert geschaffen? Sind unsere Verrechnungspreise und Gewinnallokationen diesem Wertschöpfungsbeitrag angemessen und verteidigbar? Für Sie als Investor sind diese Informationen ebenfalls wertvoll. Die (internen) CbCR-Daten eines Unternehmens, in das Sie investieren möchten, können Aufschluss über dessen steuerliche Risikoprofile und die Nachhaltigkeit seines Geschäftsmodells geben. Ein Unternehmen mit einer durchdachten und konsistenten CbCR-Strategie zeigt oft auch ein höheres Maß an Corporate Governance und Risikomanagement.
Für die operative Führung in China bedeutet dies, dass die Argumentation für angemessene Gewinne vor Ort gestärkt wird. Wenn China ein wichtiger Markt mit signifikanten Funktionen (wie Vertrieb, Marketing, F&E) und Risiken ist, sollte dies sich auch in den Ergebnissen der chinesischen Einheit widerspiegeln. CbCR kann somit ein internes Argument sein, um eine angemessene Verrechnungspreispolitik durchzusetzen und die Rentabilität der China-Operationen zu sichern. Es geht letztlich um wirtschaftliche Substanz – und die muss sichtbar und dokumentierbar sein.
Ausblick: Die Zukunft der Transparenz
Die Entwicklung geht eindeutig in Richtung mehr Transparenz und automatischen Informationsaustausch. Wir stehen erst am Anfang. Themen wie die globale Mindestbesteuerung (Pillar Two) werden die Bedeutung länderbezogener Daten weiter erhöhen. Zukünftig könnten Teile der CbCR-Daten sogar öffentlich zugänglich gemacht werden (Public CbCR), was den Druck von Investoren und der Zivilgesellschaft erhöhen würde. Meine persönliche Einschätzung ist, dass die chinesischen Behörden ihre Analysemethoden weiter verfeinern und die Verknüpfung von CbCR mit anderen Datenquellen (Zoll, Devisen) vorantreiben werden. Für Unternehmen wird es daher noch wichtiger, ihre Daten nicht nur korrekt, sondern auch strategisch konsistent zu managen. Diejenigen, die CbCR als lästige Pflicht abtun, werden sich irren. Es ist ein zentrales Element der modernen, globalen Unternehmenssteuerung.
Fazit: Von der Pflicht zur Chance
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Anforderungen an die Berichterstattung nach Ländern in China ein komplexes, aber unumgängliches Feld für große multinationale Konzerne darstellen. Sie dienen dem chinesischen Fiskus als mächtiges Instrument zur Bekämpfung von Gewinnverlagerung und zur Sicherstellung einer „angemessenen“ Besteuerung. Für die betroffenen Unternehmen geht es jedoch weit über das Ausfüllen eines Formulars hinaus. Es ist eine strategische Aufgabe, die globale Steuer- und Geschäftsmodell-Transparenz, Risikomanagement und interne Konsistenz betrifft. Die Einhaltung der strengen Fristen, die präzise Abstimmung mit Master File und Lokaler Datei sowie die proaktive Analyse der eigenen Daten aus Behördensicht sind Schlüssel zum Erfolg. Wer diese Herausforderung professionell angeht, kann nicht nur Strafen und unangenehme Prüfungen vermeiden, sondern auch sein Geschäftsmodell auf eine solide, verteidigungsfähige Grundlage stellen und so nachhaltigen Investitionserfolg in China absichern. Der Blick sollte also nicht rückwärts auf die Pflicht, sondern vorwärts auf die Chance gerichtet sein, die eigenen globalen Strukturen zukunftssicher aufzustellen.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Bei Jiaxi begleiten wir internationale Unternehmen seit vielen Jahren durch den komplexen Dschungel der chinesischen Steuer- und Reporting-Vorschriften. Unser Blick auf das Country-by-Country Reporting ist geprägt von pragmatischer Erfahrung: Wir sehen es als die „Königsdisziplin“ der Transfer-Pricing-Compliance, die alles zusammenführt. Aus unserer täglichen Arbeit wissen wir, dass die größte Herausforderung für unsere Mandanten oft nicht im reinen Zahlenwerk liegt, sondern in der internen Koordination zwischen der globalen Zentrale und der chinesischen Tochtergesellschaft. Unterschiedliche Systeme, Sprachbarrieren und abweichende Prioritäten führen zu Reibungsverlusten und gefährden Fristen. Unsere Rolle ist es häufig, als vermittelnder und übersetzender Partner dazwischen zu stehen – sowohl sprachlich als auch im Verständnis der regulatorischen Erwartungen. Ein weiterer kritischer Punkt, den wir betonen, ist die „Geschichte hinter den Zahlen“. Die chinesischen